祥鑫科技：发行人及保荐机构关于祥鑫科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

祥鑫科技股份有限公司

与

国金证券股份有限公司

关于祥鑫科技股份有限公司申请向特定对象

发行股票的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二三年四月

深圳证券交易所：

贵所于2023年4月4日出具的《关于祥鑫科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120044号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“祥鑫科技”、“发行人”、“公司”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本问询函回复使用的简称与《祥鑫科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体加粗 涉及修改募集说明书等申请文件的内容

在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题1 ........................................................ 4

问题2 ....................................................... 39

问题3 ....................................................... 76

其他问题 ..................................................... 87

问题1

1.报告期内，公司营业收入分别为 159,712.16万元、183,938.20万元、237,077.34万元和 295,813.09万元；扣非归母净利润分别为 14,599.25万元、14,069.84万元、3,548.74万元和15,521.96万元；主营业务毛利率分别为24.32%、21.00%、15.60%和16.14%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为35,736.73万元、51,872.46万元、80,588.04万元和115,445.32万元，存货跌价准备余额分别为129.68万元、251.47万元、576.26万元和636.05万元。公司主要原材料包括钢材、铝材等金属材料，公司直接材料成本占营业成本的比重超过50%。最近一期末，公司预付款项余额为5,985.37万元，长期股权投资余额为5,359.99万元。

请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市场价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明影响公司最近三年收入、净利润变化趋势的主要因素及合理性；（2）结合主营业务成本变化情况、各细分产品毛利率变化原因、同行业可比公司情况等，说明主营业务毛利率波动的原因及合理性，是否与可比产品变动趋势一致；（3）结合存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）结合预付账款商业背景、用途和性质等情况，说明最近一期期末预付款项增长较快的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司一致；（5）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动、同行业可比公司情况等，量化分析原材料价格波动对发行人业绩影响及应对措施，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（6）公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。

请发行人补充披露（1）—（5）相关风险。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合报告期内发行人相关产品成本结构、主要原材料采购价格及市场价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明影响公司最近三年收入、净利润变化趋势的主要因素及合理性；

（一）报告期内公司产品成本结构

报告期内，公司主营业务成本构成如下：

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 239,195.42 67.73% 126,055.48 63.65% 88,797.48 61.42%

直接人工 28,396.61 8.04% 19,316.29 9.75% 16,677.73 11.54%

制造费用 34,665.97 9.82% 22,671.76 11.45% 19,444.34 13.45%

外协费用 42,386.37 12.00% 25,490.30 12.87% 16,494.35 11.41%

运输费 8,531.98 2.42% 4,534.63 2.29% 3,161.58 2.19%

合计 353,176.35 100.00% 198,068.46 100.00% 144,575.49 100.00%

公司产品成本中直接材料占比超过60%，是主营业务成本的主要构成部分，各年度产品成本构成相对较为稳定。主营业务成本中直接材料占比有所上升，主要由于新能源汽车精密冲压模具和金属结构件产品中直接材料成本占比较高，且其销售收入占比持续提升所致。

当前汽车行业正朝着节能环保、轻量化的方向发展，出于降低能耗和提高安全性等方面考虑，对车身结构提出了减少质量、增加强度、提高抗冲击性能、延长疲劳寿命和降低成本的要求。汽车零部件材料从传统的低碳钢板向高强度材料，铝合金等轻量材料转变，铝材等轻量化材料在车身结构件等零部件中应用比例呈上升趋势，且铝材的单价显著高于钢材，导致公司直接材料成本占比整体呈上升趋势。

由于直接材料成本占比较高，原材料价格对公司产品毛利率及盈利能力具有重要影响，原材料价格上升会导致净利润下降。

公司不同产品成本构成情况如下：

1、新能源汽车精密冲压模具和金属结构件

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 149,213.00 72.18% 48,112.77 65.83% 19,068.79 62.33%

直接人工 13,837.83 6.69% 7,810.29 10.69% 3,036.96 9.93%

制造费用 23,400.62 11.32% 9,729.46 13.31% 4,792.70 15.67%

外协费用 14,993.28 7.25% 5,723.74 7.83% 2,939.04 9.61%

运输费 5,288.09 2.56% 1,708.14 2.34% 754.95 2.47%

合计 206,732.82 100.00% 73,084.42 100.00% 30,592.44 100.00%

2、燃油汽车精密冲压模具和金属结构件

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 38,124.80 60.19% 42,088.81 68.66% 37,977.21 66.04%

直接人工 6,032.51 9.52% 5,298.76 8.64% 5,992.87 10.42%

制造费用 4,766.98 7.53% 6,300.95 10.28% 6,769.94 11.77%

外协费用 12,363.35 19.52% 5,963.91 9.73% 5,427.68 9.44%

运输费 2,049.34 3.24% 1,643.50 2.68% 1,335.86 2.32%

合计 63,336.99 100.00% 61,295.93 100.00% 57,503.55 100.00%

3、通信设备及其他精密冲压模具和金属结构件

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 18,779.80 49.73% 25,864.34 53.22% 22,010.95 52.31%

直接人工 3,516.48 9.31% 4,556.50 9.38% 5,360.83 12.74%

制造费用 2,819.41 7.47% 4,666.40 9.60% 5,783.78 13.74%

外协费用 11,898.96 31.51% 12,586.64 25.90% 8,127.63 19.31%

运输费 745.81 1.98% 922.45 1.90% 797.08 1.89%

合计 37,760.45 100.00% 48,596.34 100.00% 42,080.27 100.00%

4、储能设备精密冲压模具和金属结构件

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 33,077.82 72.95% 9,989.56 66.19% 9,740.52 67.65%

直接人工 5,009.80 11.05% 1,650.73 10.94% 2,287.07 15.88%

制造费用 3,678.96 8.11% 1,974.95 13.09% 2,097.92 14.57%

外协费用 3,130.78 6.90% 1,216.01 8.06% - 0.00%

运输费 448.74 0.99% 260.53 1.73% 273.70 1.90%

合计 45,346.10 100.00% 15,091.78 100.00% 14,399.21 100.00%

（二）发行人主要原材料采购价格及市场价格波动情况

公司日常经营所需的原材料包括钢材、铝材（铝型材、铝料）、配件等，配件主要包括：精密冲压模具类配件如氮气弹簧、斜楔、电气元件、导柱、导套、销钉等；金属结构件类配件如支架、保护罩、盖板、侧板、逆变器等，种类繁多。公司产品基本属于客户定制产品，需要根据客户产品技术、设计要求等相应采购不同材料、不同规格的配件进行加工、装配，不同配件的规格、材质、工艺和采购价格差别很大，因此配件难以获得较为恰当的市场公开价格及其变化信息。